Kartellschadensersatzhaftung im Konzern – Haften Kinder für ihre Eltern?

15. October 2021

Was komisch klingt, ist konsequent: Kinder haften für ihre kartellbeteiligten Eltern – das hat der EuGH am 06.10.2021 in der Rechtssache Sumal (C-882/19) klargestellt. Dem Fall lag das Lkw-Kartell zugrunde. Das Urteil konkretisiert die Kartellschadensersatzhaftung im Konzern.

Kartellgeschädigte können jetzt unter bestimmten Voraussetzungen nicht nur die Kartelltäter auf Kartellschadensersatz in Anspruch nehmen, sondern auch unbeteiligte Tochtergesellschaften sowie Schwester- und Enkelgesellschaften.

Im Ergebnis definiert der EuGH für das Kartellschadenersatzrecht ein eigenständiges Verständnis der wirtschaftlichen Einheit. Das Urteil und seine Praxisfolgen stellen wir nachstehend im Überblick dar:

Wie ist die Rechtslage zurzeit?

Kartelle führen zu erheblichen Schäden, insbesondere bei den Kunden. So sind Kartellpreise in vielen Fällen ca. 15% überhöht. Für die Schäden haften die Kartellbeteiligten grundsätzlich gesamtschuldnerisch, d.h. Geschädigte können sich aussuchen, ob sie einen, mehrere oder alle Kartelltäter für den Gesamtschaden in Anspruch nehmen (sog. Paschastellung).

Es war bis zuletzt im Einzelnen ungeklärt, welche Konzerngesellschaften zu einer Haftungseinheit im Kartellschadenersatzrecht gehören, insbesondere ob tatsächlich alle Konzerngesellschaften für das Fehlverhalten eines Kartelltäters einstehen müssen. Dafür sprach bislang das viel beachtete Urteil des EuGH in der Rechtssache Skanska (C-724/17).

Was ist denn neu?

Der EuGH hat im Sumal-Urteil die Voraussetzungen konkretisiert, unter denen eine Tochtergesellschaft für Kartellverstöße der Muttergesellschaft haftet, und sie im Ergebnis enger gefasst. Kartellgeschädigte müssen darlegen, dass

Tochter- und Muttergesellschaft aufgrund wirtschaftlicher, organisatorischer und rechtlicher Beziehungen miteinander verbunden sind und
zwischen der Tätigkeit der Tochtergesellschaft und dem Kartellverstoß der Muttergesellschaft ein konkreter Zusammenhang besteht.

Kartellgeschädigte müssen also das Beziehungsgeflecht zwischen Mutter und Tochter prüfen. Relevant ist, wie die beiden Gesellschaften zueinander stehen, ob insbesondere personelle Verflechtungen existieren (z.B. dieselbe Geschäftsführung) und wie sich die Anteils- und Entscheidungsstrukturen darstellen. Veröffentlichte Jahres- und Konzernberichte sowie frei zugängliche Informationen im Internet sind dafür hilfreich.

Hinzu kommt, dass Geschädigte vortragen müssen, ob die Tätigkeitsfelder der Tochter und der Kartellverstoß der Mutter konkret zusammenhängen. So soll sichergestellt werden, dass nur die wirtschaftliche Einheit haftet, die auch tatsächlich „Urheberin“ des Verstoßes war. Hierzu drei fiktive Beispiele:

Variante 1: Das kartellbetroffene Tätigkeitsfeld der Mutter und dasjenige der Tochter (z.B. Handel mit Lkw) sind identisch. Hier liegt ein konkreter Zusammenhang vor und kann z.B. mit Hilfe der kartellbehördlichen Entscheidung belegt werden.
Variante 2: Das kartellbetroffene Tätigkeitsfeld der Mutter (z.B. Handel mit Lkw) und dasjenige der Tochter (z.B. Vermittlung von Transportern) sind ähnlich. Hier liegt ein konkreter Tätigkeitszusammenhang nahe.
Variante 3: Das kartellbetroffene Tätigkeitsfeld der Mutter (z.B. Handel mit Lkw) und dasjenige der Tochter (z.B. Vermarktung von Flugzeugen) sind unterschiedlich. Hier dürfte der konkrete Tätigkeitszusammenhang fehlen.

Wie können sich in Anspruch genommene Tochtergesellschaften verteidigen?

Tochtergesellschaften können gegen ihre Haftung also insbesondere einwenden, dass sie nicht zu derselben wirtschaftlichen Einheit wie die Muttergesellschaft gehören oder dass der Tätigkeitszusammenhang fehlt – gerade weil sich ihre Aktivitäten erkennbar voneinander unterscheiden.

Ist das Urteil auf Schwester- und Enkelgesellschaften übertragbar?

Ja, das Sumal-Urteil des EuGH unterstreicht, dass Kartellverstöße einzelner Konzerngesellschaften unter den dargestellten Voraussetzungen zu einer zivilrechtlichen Haftung der gesamten wirtschaftlichen Einheit führen können. Kartellgeschädigte können also auch Schwestern oder Enkel in Anspruch nehmen.

Je weiter entfernt die Tätigkeit der einzelnen Konzerngesellschaften vom Kartellverstoß ist, desto unwahrscheinlicher ist die gesamtschuldnerische Haftung.

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